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    為什么一些香港上市公司要設置兩層BVI公司?

    2019-06-06 59948 來源:晉升國際

    BVI是英屬維爾京群島的英文簡稱,BVI公司就是依照當地法律在英屬維爾京群島注冊的公司。該地是國際著名的中心,根據該島的法律,所有在該島注冊登記設立的公司,除了法定每年計繳的登記費用(非常少)外,所有業務收入和盈余均免征各項稅款! 所以目前很多國際知名的大公司為了其的運作,均在該島設立公司,并展開復雜的國際業務活動。

    一些內地在香港上市的公司股權結構,是設置一個cayman islands公司作為最高一層的控股公司,下設兩層BVI公司,再進一步控制香港控股公司或境內實際運營的公司。

    請問為什么要設置兩層的bvi公司,比如超大現代就是這樣。

    其實問題是這樣,BVI公司的作用:回避法規約束,稅收減免。但是,為什么要弄成 BVI A -> BVI B -> 實際業務公司的雙層嵌套式結構? 

    這樣的結構事實上很常見,例如問題里提到的超大現代,還有西藏5100,中國聯通等等。有上市公司,也有私營公司,為什么他們不一而同選擇雙層甚至多層嵌套BVI?答案是,“海外重組”。 

    第一,為順利進行資產所有權的轉移 

    這種情況多見于異地上市的公司,即所謂“紅籌架構”。 

    對于在美國、香港等地上市的公司,如果該公司注冊為BVI離岸公司,則公司的資產注入和抽離操作可不受上市地區的法律法規約束。 

    中國聯通的操作就屬于這一例:中國聯通的母體為BVI聯通集團,擁有A股中國聯通600050的51%股份。2000年,聯通0762在香港注冊,并在香港上市。為了將聯通A股的資產注入聯通0762,以助其在香港融資并提振股價,聯通集團注冊了另一BVI聯通新世紀,作為BVI聯通的全資子公司。之后,聯通集團將CDMA網絡的北方各省資產注入BVI聯通新世紀,而聯通0762隨即收購了BVI聯通新世紀,完成了資產的轉移。 

    第二,為梳理海外資產 

    這種情況普遍見于進行過海外擴張,但未能合理規劃股權結構的公司。 

    例如出版業的一家國有大型進出口企業(非上市),為進行業務擴張,曾在90年代擴張過日本、美國、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機構。除一部分分公司是獨資以外,很多機構都是與當地的合作伙伴進行合資,甚至發生了交叉持股的現象。 

    近幾年,此公司需要準備上市,面臨梳理海外資產和收益的情況。但由于股權歸屬不同,利潤統計、征稅、資產核算等等都有很多麻煩。于是該公司使用多層BVI結構:首先成立BVI 1,作為國內公司的全資子公司。隨后注冊若干BVI a, BVI b...等,每個BVI對應一個海外合資公司,以股權轉讓的形式將母公司的所有權轉讓給BVI a,b,c,d。最終由BVI 1公司控股,將所有BVI a,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。 

    這樣海外資產的結構通過多層BVI的形式梳理完畢,方便今后的股權操作,或者是分拆上市。而另一方面,所有海外的利潤,都可以作為國內公司的投資收益,而不是經營利潤,免征或減征企業所得稅。

    其實海外上市比較常見的架構是:大股東-->BVI(A)-->Cayman-->BVI(B)-->境內公司。 

    其中BVI公司的特點是靈活,方便,私密性好??紤]到上市前后很可能要做業務重組,增設BVI(B)的架構就是為了方便調整。

    但是BVI因為透明性比較差,在一些境外資本市場是不給上市的,所以又多了Cayman這一層。Cayman的公司比較規范,海外資本市場接受度高,通常都用Cayman公司作為境外上市主體。 

    因為上市以后大股東就和公眾股東等等一起持有Cayman的股份了,為了便于股權處置又多增設了一個BVI(A)公司,這樣大股東只要轉讓BVI(A)的權益,就等于是處置了上市公司的股權,而不需要真正去股市上把上市公司的股票賣掉。原因和前面講的一樣,BVI公司保密又快捷,處置起來最方便。

    看上市公司的架構圖,看多了就會知道有一些常被用到的經典架構,Cayman—BVI—HK就是經典架構之一。在基礎結構上會根據需要融合其他的,比如多分枝,做兩層。

    為表示“做兩層”也是被廣泛使用的子結構,舉例中聯重工,以HK—Luxembourg為基礎架構的經典案例:

    看到在涉及跨國的地方,都設了雙層:

    • HK中有3個投資方進入,Zoomlion HK Holding和 HK SPV B的存在確保了不管投資方如何變動,香港往上到中國和香港向下到盧瑟堡的結構不會受影響。

    • 盧森堡兩個公司,LU holding A 為主控,未來所有歐洲的項目根據不同的地區或項目要求在 LU Holding B同層設立C、D、E。。。如果要完全退出意大利項目,會從LU Holding B一起向下剝離(根據歐盟的稅務要求,盧森堡公司持意大利股必須在12月以上否則出售時不能享受低稅政策,或者是其他考慮)。如果只有一間LU,就沒這么容易了。

    • CIFA Italy是在意大利的實際有產出的公司,如果意大利業務擴展,可以在CIFA同級別再設立其他子公司單控項目。為確保意大利其他項目不受CIFA單個項目的影響,多加了Italy SPV D為主控,并且在盧森堡上層結構變動時也不會波及意大利項目公司的股權結構。

     

    總結

     

    1. 為啥要做結構,要那么多不同屬地公司混起來?

    主要為享受雙邊稅務協定的優惠。

    2. 為啥邊界都做雙層?

    方便資產剝離,避免資產剝離時改變主體結構1,避免結構變動后不能繼續享有1已有的優惠政策。

     

    假設你全資持有BVI A 公司,而BVI A公司持有香港公司的股權,現在你想把香港公司部分股權賣掉,那么需要在香港交印花稅。

    印花稅:是稅的一種,是對合同、憑證、書據、賬簿及權利許可證等文件征收的稅種。納稅人通過在文件上加貼印花稅票,或者蓋章來履行納稅義務。

    再假設你全資持有BVI A公司,而 BVI A公司全資持有BVI B公司的股權,然后BVI B公司持有香港公司的股權,現在你想把香港公司的部分股權賣掉,那么你可以把BVI B公司的相應股權賣掉。而且不用交印花稅。

    免繳稅。變相把應繳稅變成了利潤。

    A公司一直在與美國某一公司C做生意,并取得一定數量的營業收入和利潤,A公司也按照取得的營業收入及利潤向當地政府納稅。如果現在改由A公司注冊一家BVI離岸公司B(實際上同A屬于一家)作中轉,再用B公司的名義買貨給美國的C公司,然后BVI公司獲得的利潤一部分打到A公司賬戶上,那么A公司的營業收入和利潤可以自己選擇一小部分。其余大部分的收入和利潤由B公司反映,這樣A的稅款會大大降低,而B公司因是離岸公司本身不需要任何交稅。

    這就是運用離岸公司進行稅務的典型做法。稅務,人稱“智慧的文明行為”,是納稅人根據稅收法律法規的規定,通過對經營、投資、理財活動事先進行籌劃和安排,對多種納稅方案進行優化選擇,以期稅收負擔最小化,從而獲得合法正當利益的行為或活動。

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